导语：专业投资者冷某因投资某上市公司股票亏损 212 万元，将发行人、主办券商及两家知名会计所诉至法院，主张证券虚假陈述侵权赔偿。广东道华律师事务所接受其一知名会计所的委托，全程代理一审、二审程序，通过精准梳理案件脉络、直击争议核心，最终深圳中院、省高院共同认定冷某的交易行为与案涉虚假陈述无因果关系，委托人无执业过错，终审判决驳回冷某全部诉求，成功为委托人免除数百万元连带赔偿责任。

一、法院判决书

（一）深圳市中级人民法院一审判决书

（二）广东省高级人民法院二审判决书

二、案情简介

2017年5月至11月，冷某分多次买入某挂牌公司股票超一百万股。后该公司因隐瞒13笔总金额超1亿元的对外担保、涉嫌非法集资等问题被摘牌，股票市值大幅缩水，冷某亏损212万元。

冷某认为发行人、券商及两家审计机构存在证券虚陈述行为，导致自身投资损失，于是将该上市公司、主办券商及两家审计机构诉至深圳市中级人民法院，要求四被告连带赔偿212万元及利息。

道华律师团队邹俊岳律师接受知名会计事务所委托，全程参与案件审理，一审法院驳回冷某全部诉求后，其不服提起上诉。广东省高级人民法院受理该案，道华律师团队继续担任会计所二审委托诉讼代理人，最终助力委托人赢得终审胜诉。

三、案件难点

1、需举证委托人的审计行为与原告交易无因果关系，明确审计业务与投资行为的时间线，反驳原告对委托人“审计影响交易决策”的指控。

2、冷某以监管部门曾出具警示函为由，主张委托人配合财务造假，需反驳该指控并证明审计行为合规，明确警示函仅为行政监管措施，未认定实质性侵权，消除警示函对委托人带来的不利影响。

3、上市公司虚假陈述行为发生在2014年至2016年，需理清委托人与该时段上市公司虚假陈述行为并无关系，划清责任边界。

4、需明确案涉虚假陈述行为的揭露日及重大性，进一步佐证交易因果关系不成立。

四、道华观点

1、道华律师团明确审计责任边界，彻底反驳冷某对委托人执业过错的指控

道华团队邹俊岳律师明确，委托人的审计业务与冷某的投资行为在时间上完全无交集，不存在过错关联。委托人2018年4月才正式承接案涉公司2017年年报审计业务，2019年6月出具2018年年报审计报告，而冷某的所有股票交易都发生在2017年5月至11月，审计行为根本不可能对其交易决策产生任何影响。

从监管部门出具的警示函性质来看，其仅为行政监管措施，指出的是审计程序中的程序性瑕疵，并未认定委托人存在“财务造假”、“虚假陈述”等实质性侵权行为，二者法律性质完全不同，不能混为一谈。

从审计报告本身来看，委托人2017年审计报告真实披露了案涉公司当年对外担保的详细情况，2018年因公司财务人员离职、无法获取充分审计证据，依据《中国注册会计师审计准则》出具“无法表示意见”的审计报告，完全符合行业规范，不存在任何配合造假或虚假陈述的情形。且案涉13笔违规担保均发生在2016年之前，委托人并未承接该公司2016年及之前的审计业务，对历史遗留的未披露担保事项无核查义务，不应承担超出自身业务范围的责任。

2、道华律师团指出上市公司的虚假陈述行为的揭露日问题以及不具有重大性

道华团队邹俊岳律师指出，上市公司2014-2016年年度报告中未披露对外担保的虚假陈述行为呈连续状态，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第八条，应以首次公开揭露并为证券市场知悉之日即2017年11月10日为揭露日，该日期后股价的下跌反应也印证了信息已为市场知悉。

同时，案涉虚假陈述不具有重大性。某挂牌公司实施虚假陈述后，股票未出现明显上涨；虚假陈述揭露后，股价也未出现持续明显下跌，部分交易日反而上涨，说明上司公司该虚假陈述未对股价及交易量产生显著影响，不符合重大性要件。

3、道华律师团深度剖析冷某交易行为的动机，以证因果关系不成立

道华团队邹俊岳律师通过梳理冷某的交易轨迹和发行人的信息披露情况，明确其交易行为与虚假陈述无关联。冷某作为私募基金创始人、高管，拥有多年股权投资经验，还著有多部股权投资著作，属于具备专业判断能力的投资者。但在其首次买入股票前，案涉公司已发布多份利空公告，包括控股股东股权冻结、实际控制人被纳入失信名单、银行账户冻结、可能被终止挂牌等，可他仍大额买入，可见其交易决策并未受该类风险信息影响。

从交易时间线来看，2017年5月25日案涉公司发布战略合作协议公告后，冷某次日就首次买入股票，且在短短半年内密集买入超百次，明显受该利好消息吸引，而非依赖所谓“无重大担保”的信息披露。更关键的是，2017年11月10日，主办券商已披露案涉公司存在违规担保的重大利空，但冷某仍在之后一周内继续买入33万股，占其总持股量的三分之一，这一行为足以说明其交易决策与虚假陈述无关，而是基于自身投资判断。

五、案件结果

深圳市中级人民法院一审驳回冷某全部诉讼请求，案件受理费由冷某负担。深圳中院认定：冷某交易行为受案涉公司战略合作协议利好消息驱动，对公司多份利空公告明知仍投资；委托人审计行为与交易无时间交集，审计报告合规，无执业过错，为二审审理奠定事实基础和法律依据，明确案件核心争议的裁判逻辑，成为终审维持原判的关键前提。

广东省高级人民法院二审全面采纳道华律师的代理意见，判决：认定冷某的交易行为与案涉虚假陈述无交易因果关系，委托人无执业过错，驳回上诉，维持原判。委托人成功免除超200万元的连带赔偿责任，委托人的合法权益得到充分保障。

六、道华评析

道华律师团邹俊岳律师指出，本案核心在于明确投资者投资的动机、各方责任以及各方可能存在的不合规行为与损害的因果关系：

首先，专业投资者的注意义务更高。具备丰富投资经验的专业投资者，应对标的公司公开披露的利空信息保持理性判断，不顾多重风险仍大额投资的行为，应自行承担投资风险，不能将自身投资决策失误导致的损失转嫁给机构。

其次，机构责任认定坚持“过错原则”。证券服务机构承担赔偿责任需满足“执业行为存在过错、过错与损失存在因果关系”等法定要件，不能仅凭监管程序中的警示函就认定存在虚假陈述侵权责任，警示函所指的程序性瑕疵与实质性侵权存在本质区别。

最后，交易因果关系是此类案件的核心要件。在虚假陈述赔偿纠纷中，需重点审查投资者交易决策与虚假陈述行为之间的关联性，若投资者交易不受虚假陈述影响，而是受其他利好消息驱动或基于自身独立判断，则不符合侵权赔偿的法定构成要件，其诉求不应得到支持。

七、相关法律索引

《中华人民共和国证券法》

第一百六十三条 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》

第四条 信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。

虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。

第十二条 被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：

（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；

（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；

（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；

（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；

（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。

第三十一条第一款 人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。