一、案情简介

在股权继承中，继承人与其他股东等利害关系人，往往会借股东会这一平台，试图通过决议赋予自身权利，同时限制甚至剥夺对方权利：比如其他股东可能召开股东会，作出排除继承人继承股东资格或限制其行使股东权利的决议。道华唐云虹律师将通过下面一则案例，帮助各位继承人们学会如何在股权继承中维护自己的合法权益，拿到自己应当获得的股权。

原告余某1、余某2系陈某的继承人，陈某原持有武汉市某百货商场8.75%的股份。武汉市某百货商场（以下简称武汉市某百货商场）原为全民所有制企业，2001年改制为股份合作制企业，股本总额160000元，股份全为职工个人股。2008年10月陈某去世，根据其遗嘱，股份由余某1、余某2继承。

2012年1月14日，武汉市某百货商场再次召开股东会，依据修改后的章程将陈某的股份调整为6.75%，余某1、余某2仍未参会及签名。

2018年9月20日，武汉市某百货商场召开股东会打算停止古田商场的经营活动、注销工商营业执照、解除余某1、余某2股东身份关系等，余某1签署意见要求公布账目，不同意解除股东身份。后双方因股权份额、办公房出售等问题产生争议，余某1、余某2向法院提起诉讼，请求确认股东会决议无效、确认其持有8.75%股份以及查阅相关售房账目。

二、判决结果

法院判决：确认股东会决议无效；确认余某1、余某2共同持有武汉市某百货商场8.75%股份；武汉市某百货商场限期提供相关售房账目供查阅。

三、道华评析

广东道华律师事务所-道华婚姻家事律师团主任，首席律师唐云虹，凭借多年遗产继承胜诉实战经验，提出如下问题，并提供解决思路及方案：

1. 股东会决议效力的认定标准是什么？

股东会决议的效力需从程序和内容两方面考量：

1.程序上，根据《中华人民共和国公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。本案中，武汉市某百货商场两次召开股东会均未提前15天通知余某1、余某2，违反了法定程序；

2.内容上，股东会决议不得违反法律、行政法规的规定。武汉市某百货商场在2012年1月14日的股东会决议中，依据修改后的章程直接剥夺陈某部分股权且未作任何补偿，侵害了继承人的合法财产权益，违反了《中华人民共和国物权法》中关于保护公民合法财产的规定，故该决议内容无效。

同时，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第四条虽规定会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，法院不予支持撤销请求，但本案中股东会未提前15天通知股东，并非轻微瑕疵，对股东行使权利产生了实质影响，因此不能适用该条款。

2. 股东资格继承中股权比例认定规则是什么？

根据武汉市某百货商场2001年6月制定的章程第十二条规定，职工持有的股份允许在本企业内部继承。陈某去世后，余某1、余某2依据其遗嘱合法继承股权，符合章程规定，武汉市某百货商场2012年1月14日作出的股东会决议因无效，不能改变该股权比例，故余某1、余某2应共同持有8.75%的股份。

四、法律索引

2、《中华人民共和国公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

2、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。